提名与治理委员会章程

治理

我。提名与治理委员会指定

有董事会叫做提名与治理委员会(以下简称“提名与治理委员会”)的一个委员会。

II。提名与治理委员会的目的

提名与治理委员会的宗旨是:

  • 识别个人资格成为董事成员的董事会,建议董事会要由董事会在股东会议所建议的选举提名的石板和适用的建议董事及其几个委员会的组成董事会;和
  • 制定并推荐给董事,审核委员会及酌情不时建议导演修改适用于该公司的公司治理原则的董事会成员。

III。提名和治理成员及工作程序

提名与治理委员会至少由三名成员组成,下面所描述的所有的人应是独立的。董事会任命的提名与治理委员会成员每年的董事会,考虑提名与治理委员会的建议,和董事会的董事长考虑和首席执行官的进一步意见酌情。在提名与治理委员会的成员担任其继任者任命之前和资格。董事会有权在任何时间的力量来改变提名与治理委员会的成员,并在它填补空缺,受到这样的新成员(S)满足此处描述的要求。

在提名与治理委员会的每个成员必须是确定的纽约证券交易所(NYSE)的适用规则下的独立董事。

如果提名与治理委员会主席不是由董事会或本董事会指定的提名与治理委员会主席由五月成员指定提名与治理委员会成员的多数票。

提名与治理委员会每年定期举行会议,以及该委员会通常认为合适。在提名与治理委员会主席核准进度在每次会议上的进步。

明确除在ESTA章程规定,公司章程是公司或本公司的公司治理原则,提名与治理委员会可能会解决程序自身的规则。

IV。提名与治理委员会的权力和职责

在履行其职能,提名与治理委员会承担这些任务和责任,在其判决中,将最有效地促进和实施各项提名与治理委员会的目的。以下功能是一些常见的反复出现在履行职责ITS的提名与治理委员会的活动:

受穿梭在公司的公司治理原则,董事会的资格要求9月,提名与治理委员会负责审查并提议董事会董事的额外资格,以确定为必要或适当的,考虑到的经验,资历,专业知识和多样性的理想其余在董事会的成员。

提名与治理委员会回顾了在董事会成员可能的候选人,并有助于吸引合格人选填补空缺或新创建的董事职务。

它是提名与治理委员会负责审查并推荐给董事会董事的管理板岩董事会在该次会议的股东委托书将被建议在年度股东大会选举,包括在内,以及为审查并推荐给董事会,以填补董事会存在可能对董事会的任何空缺。

它是提名与治理委员会负责审查董事会的几个委员会的功能和组成,并建议董事资格人士董事会对这样的委员会成员。

提名和治理委员会已经允许的范围内通过法律和纽约证券交易所的适用规则,该给权力管辖,建立,终止或修改,并否则行事和董事会的代为处理董事薪酬包括但不限于随着公司的长期激励计划项下股权等奖项。

它是提名与治理委员会负责审查当选为公司的首席执行官候选人的资格,并推荐为候选人那些由董事会。

它是提名与治理委员会负责每年审查,董事会的合格替代该公司首席执行官职位和公司的计划制定和提供两个在必要的潜在替代品的性质和充分的可用性当前和长期的基础上,以确保能和合格的首席执行官的连续性和有序的的公司。

提名与治理委员会负责监督该公司的首席执行官的评价和提出建议的董事会,因为它确定适宜的。

在提名与治理委员会审查和重新评估充足性至少每年对公司的公司治理原则,并建议董事会批准的董事会建议的任何变化。

提名与治理委员会作为顾问的身份董事会和董事长对公司的组织和治理结构,董事会行为的事项。

提名与治理委员会由全体董事接收意见和,按照董事会口头每年向董事会拥有的董事性能董事会的评估,要讨论随着导演继全板结束在每个会计年度。

在提名与治理委员会负责公司的政策和相关的可持续发展和企业责任方面的策略是重要的,以本公司及其利益相关者。

在提名与治理委员会审查了公司的政策和相关的政治和竞选捐款问题的做法,行业协会及其他捐款免税和类似组织可能参与政治活动。

在提名与治理委员会审查了公司的政策和有关企业慈善事业的做法在全球范围。

在提名与治理委员会审查并提出建议,以提交列入公司的代理材料,涉及治理,企业社会责任,可持续发展问题或政治支出的股东提案的董事会。

提名与治理委员会负责监督该公司的新董事,并定期审查,并通知董事关于董事教育机会的董事会职和定向方案。

它是提名与治理委员会的职责,以保持每次会议的结果显著会议和报告,通过其主席,对董事会的会议记录。

  • 提名与治理委员会可以自行决定,保留支持(或终止)或取得任何顾问,独立的法律顾问或其他顾问的意见。提名与治理委员会应当对提名和治理委员会聘请任何顾问工作的任命,薪酬和监督直接责任。
  • 此处的任何要求提名与治理委员会执行或一致行动对于任何顾问的意见或建议或影响的提名与治理委员会行使判决其履行职责履行自己的能力或义务。
  • 公司应当提供相应的资金,由提名与治理委员会是确定的,支付合理的补偿,以被提名与治理委员会保留任何顾问。

它是提名与治理委员会,以审查的责任,每年重新评估ESTA章程至少充足,并建议董事会批准的董事会建议的任何变化。它是提名与治理委员会中,使包机于根据纽约证券交易所的适用管理条例公布的责任。

它是提名与治理委员会每年检讨自己的表现负责。

在提名与治理委员会可能形成并下放小组委员会在需要和允许的范围内适用法律和纽约证券交易所的规则。 11小组委员会去埃斯特如此成立的委员会,提名与治理委员会行使被授予自由裁量这样的小组委员会可将其任何权力。

ITS在执行职务时,提名与治理委员会不提供任何专家,专业特殊或作为保证的事项本文中得到解决。提名与治理委员会成员不视为已接受护理更大的责任比其他董事的职责。在本章程所载内容不打算改变“商业判断规则”的操作根据特拉华州法律解释。