薪酬委员会章程

治理

我。薪酬委员会指定

有导演称为补偿委员会(以下简称“薪酬委员会”)的董事会成员组成的委员会。

II。薪酬委员会的目的

薪酬委员会的宗旨是:

  • 协助董事会履行董事职责有关该公司的主管人员和其他员工的薪酬委员会;
  • 审查和讨论随着管理公司的薪酬讨论和分析需要由证券法的披露联邦,在此基础上审查和讨论,建议董事会是否赔偿的讨论与分析应包含在公司的年度报告Form 10-K,上日程14日或调度信息14c声明委托声明;和
  • 制备(5)S-Kα调节由证券交易委员会公布的由项目407(e)中所要求的公开内容。

III。薪酬委员会成员及工作程序

由补偿委员会中至少三个成员,如下面所描述的所有须是独立的。董事委任薪酬委员会成员每年的董事会,考虑提名/治理委员会的建议,和董事会的董事长考虑和首席执行官的进一步意见酌情。薪酬委员会至其继任者任命的成员服务和资格。董事会有权在任何时间的力量来改变薪酬委员会的成员,并在它填补空缺,受到这样的新成员(S)满足此处描述的要求。

补偿委员会的每个成员必须是(i)独立为1934年证券交易法的部分10c的目的经修正和细则出台下方;及(ii)如在确定的纽约证券交易所(NYSE)的适用规则,包括在纽约证券交易所规则303A.02补偿(一)委员会成员的额外的独立性要求的独立董事(II)。据此,在该委员会补偿判断董事的独立性为服务宗旨,提名/治理委员会和董事会应考虑具体工作涉及确定是否有到公司哪些材料是导演关系的所有因素那导演与薪酬委员会成员对待的工作,包括连接到独立于管理能力,包括但不限于:

  • 无论是从任何人的董事薪酬接收或实体会损害他或她作出独立判断,关于公司高管薪酬的能力;和
  • 任何附属关系是否有董事随着公司,该公司的子公司或公司的地方他或她的公司直接或间接控制或高级管理下的子公司的子公司,或创建之间的直接关系本公司董事及高级管理人员,在大自然的每一种情况下这会损害他或她作出独立判断对公司的高管薪酬的能力。

如果薪酬委员会主席不是由董事会或本董事会指定,薪酬委员会主席由五月成员指定的薪酬委员会成员的多数票。

薪酬委员会每年定期举行会议,以及该委员会通常认为合适。薪酬委员会主席核准进度在每次会议上的进步。

明确除在ESTA章程规定,公司章程是公司或本公司的公司治理原则,程序可能会解决薪酬委员会的规则,它自己。

IV。薪酬委员会的权力和职责

在履行其职能,薪酬委员会承担这些任务和责任,在其判决中,将最有效地促进并执行薪酬委员会的目的。以下功能是一些常见的反复出现在履行职责及其薪酬委员会的活动:

赔偿委员会审查了公司的整体薪酬理念,以确保适当地理念链接管理层的利益与股东,高管奖励的贡献,并提供适当的保留奖励。

赔偿委员会审查和批准公司目标相关的CEO薪酬,评估CEO的表现在这些目标和目标及,作为一个委员会(或,如果是由董事会指示,加上公司其他独立董事)决定并批准在此基础上评估CEO的薪酬水平。

在决定CEO薪酬的长期激励部分,赔偿委员会应当的,因为它适当的决定,考虑公司的业绩和相对股东回报的一个类似的奖励以可比公司的CEO的价值,并考虑到公司的奖项CEO在过去几年。

该委员会赔偿确立了本公司及其附属公司的其他高级管理人员的薪酬率及薪酬结构,但须经委员会赔偿的权利委派首席执行官低于由委员会补偿确定的某些级的补偿固定,并且可以定期本公司及其附属公司的其他员工的检查薪酬结构。

它是薪酬委员会负责审查候选人资格作为公司的和选举官员由董事会每年至少推荐这些候选人竞选,接受审查和首席执行官的建议,由提名与治理委员会。

它是薪酬委员会负责每年审查,董事会的合格替代本公司及其附属公司和该公司的计划,在当前开发和提供必要的替代品性质和充足关键管理职位的可用性并在长期的基础上,以确保连续性和能力的合格管理的有序连续为公司接受审查继承由提名与治理委员会关于首席执行官。

该委员会补偿负责该公司的高级管理层的评价,并提出建议,董事会,因为它确定适宜的,考虑到经验,资历,专业知识和多样性的理想其余在执行管理团队的成员,受首席执行官由提名与治理委员会评估的监督。

补偿委员会已经允许的范围内通过法律和纽约证券交易所,权威的适用规则:

  • 审批,管理,建立,终止或修改,并否则行事和董事会的代为处理任何员工福利计划,协议(包括任何雇员协议)或其他安排本公司及其附属公司,包括中福利和养老金计划(i)根据该公司的任何董事或高管人员是一方或参与者(比基础广泛的计划,一般可以拿工资的公司的所有员工,董事或判别代表没有其他主管人员); (II)的明示条款审批要求的或由董事会作用,治疗包括但不限于补充任何福利计划,计划的变更控制的遣散计划和/或(iii)任何其他类似的计划,是一个显著的这幅度此种赔偿委员会认为这是可取的和适当批准其建立,修改或终止该计划,不时;
  • 辖,建立,终止或修改,并否则行事和董事会的代为处理行政和董事薪酬,激励薪酬,延期薪酬和股票期权和限制性股票计划和公司的计划及其附属公司(下文简称为“计划补偿”),包括其它类似的补偿计划补偿委员会认为到期望建立,终止或从时间修改时间,这种权威特此授予委员会补偿包括但不限于,功率和权威授权发行的股票薪酬计划,据此,这样的,在这样的方式作为补偿委员会将认为最适合公司的利益,在没有得到董事会具体指示的案件;和
  • 制定,批准和监督遵守内幕交易的政策,持股政策,政策回拨,抗对冲政策,反承诺的政策和其他类似的政策补偿委员会认为,以理想的建立,从时间终止或修改时间,适用于任何董事或公司的执行官。

这保证了薪酬委员会资格的公司劝告就赔偿事宜的公司,管理多样性和相关事宜。如若薪酬委员会私下见面在执行会议,因为它通常认为是必要的,但至少每年一次,与任何补偿或类似公司洽谈顾问,赔偿委员会或者这些顾问都认为应该讨论的任何问题。将要讨论的事项可包括,但不限于,有关的事项的首席执行官的薪酬。

赔偿委员会审查的名单和公司的对等组到该公司进行比较本身要补偿的批准。

赔偿委员会审查该公司的薪酬政策和做法,其员工决定是否规范,这些政策是非常有可能对公司造成重大不利影响。

赔偿委员会审查,并建议董事会全体董事会关于高管薪酬与公司的任何建议关于对高管薪酬的咨询投票的频率公司咨询性投票的任何建议。

它是薪酬委员会的职责,以保持每次会议的结果显著会议和报告,通过其主席,对董事会的会议记录。

(一)薪酬委员会可以自行决定,保留支持(或终止)或获取任何薪酬顾问,独立的法律顾问或其他顾问的意见。薪酬委员会应当对赔偿委员会聘请任何顾问工作的任命,薪酬和监督直接责任。

(二)除注意条款(c)所示,薪酬委员会可以选择薪酬顾问,独立的法律赔偿律师或其他补偿顾问(每一个“薪酬顾问”)只考虑到所有的考虑后相关因素,以这样的补偿从管理,包括顾问的独立性:

  • 其他服务公司的人提供采用补偿顾问认为,
  • 费用由该人从该公司收到的金额使用补偿顾问,作为人的总收入中所占比例采用补偿顾问认为。
  • 人的政策和程序,采用补偿顾问认为这种设计是利益防止冲突。
  • 工作人员或补偿顾问与委员会成员的任何业务关系。
  • 由补偿顾问拥有公司的任何股票;和
  • 工作人员或补偿顾问(或用人薪酬顾问的人)与公司的主管人员的任何业务关系。

(C)在上述需求(b)款所描述的评估不考虑对于(i)以法律顾问或(ii)任何补偿顾问,其作用仅限于无论在任何基础广泛的计划,不咨询判别(范围,条件或操作),代表高级管理人员或公司的董事,并提供给一般受薪所有员工;或提供信息不定制,要么针对特定的公司或基于定制参数没有由补偿顾问发展,关于该等补偿顾问不提供建议。

(d)本文中的任何规定,赔偿委员会执行或一致行动对于任何顾问的意见或建议或影响薪酬委员会的行使自己的判断在其职责履行能力或义务。此处的任何要求任何补偿顾问是独立的,只赔偿委员会,考虑上述选择之前,或任何补偿顾问的咨询意见在条款(B)中所述的独立因素。薪酬委员会可以选择或从它更包括任何补偿顾问收到建议,哪些不是独立的,独立考虑上述(b)款所述的因素之后。

(五)公司应当提供相应的资金,由薪酬委员会的确定,支付合理的补偿,以任何顾问受聘于薪酬委员会。

它是薪酬委员会审查的责任,每年重新评估ESTA章程至少充足,并建议董事会批准的董事会建议的任何变化。它是薪酬委员会中,使包机于根据纽约证券交易所的适用管理条例公布的责任。

它是薪酬委员会每年审查其自己的表现负责。

愿薪酬委员会,并委托权威机构,形成小组委员会在需要和允许的范围内适用法律和纽约证券交易所的规则。 11小组委员会去埃斯特如此成立的委员会,薪酬委员会行使被授予自由裁量这样的小组委员会可将其任何权力。

ITS在履行职责时,薪酬委员会未提供任何专家,专业或特殊的保证,以事项本文中得到解决。薪酬委员会成员不视为已接受护理更大的责任比其他董事的职责。在本章程所载内容不打算改变“商业判断规则”的操作根据特拉华州法律解释。