审计委员会章程

治理

澳门金沙城中心认识到公司治理的那声音原则和公司的财务报表的完整性和财务报告流程至关重要的是获得并留住投资者感兴趣的公司的其他个人和群体及其活动,治疗包括员工,客户,供应商的信任和尊重,社区有其业务,政府和公众的一般官员。

董事会已经批准了审计委员会,以下章程,与公司的企业原则管理一起,对拟为公司的治理框架,对于公司的财务报表,财务报告流程,内部系统与对照法律和法规遵从要求。

我。审计委员会指定

有天纳克Inc.的董事会的一个委员会。所谓的审计委员会。

II。审计委员会的目的

审计委员会负责任命直接,补偿,保留和公司的独立审计师的工作进行监督。审计委员会的目的是:

  • 协助董事会履行其监督(一)公司的财务报表和财务报告流程和财务方面的内部控制,会计系统的信息安全性,符合环保要求和法律合规性,(b)本公司的合规系统的完整性随着法律法规的要求,和(c)的独立性,资格和公司的独立审计和内部审计功能的表现;
  • 提供在独立审计员通信的途径,管理,内部审计和董事会​​;和
  • 制备(3)S-Kα调节由证券交易委员会(SEC)颁布的由项目407(d)所需的公开内容(i)中。

审计委员会有权进行任何调查适宜履行其责任的权力,它具有公司或子公司及其对独立审计师的直接访问,以及任何其他官员或雇员。审计委员会必须保持在其履行职责认为必要的能力,在该公司的费用,特殊的法律,会计或其他顾问或专家。

III。审计委员会的组成和会议

审计委员会由三个或三个以上的董事,由董事会作为确定。董事任命审计委员会成员每年的董事会,考虑到补偿/提名/治理委员会的建议,以及董事会和首席执行官的考虑董事长的进一步意见酌情。审计委员会成员为他们的继任者任命之前和资格。董事会有权在任何时间的力量来改变审计委员会的成员,并以补空缺,但是受到满足另外,在本章程规定的独立性,经验和金融专业知识的新成员(S)。

审计委员会的每个成员必须是(i)“独立”的1934年证券交易法第10A条的目的,修改,和细则出台据此及(ii)独立作为下的适用规则确定的导演纽约证券交易所(NYSE)。

审计委员会的所有成员都需要有财务和会计的一个基本的了解,并能够阅读和理解基本的财务报表。除非由董事会另行决定的形势下要适当,审计中至少有一名成员是一个需要委员会“财务专家”和审计委员会中至少有一名成员必须具有“财务专业知识, “确定为用于分别SEC和NYSE,规则的目的。

如果一个审计委员会椅子不被导演或存在的板指定,审计委员会主席的五月成员指定审计委员会成员的一个多数表决。

审计委员会中至少定期召开会议,每季度还经常担任该委员会认为适当。审计委员会主席核准进度在每次会议上的进步。审计委员会应在经常在其认为必要的行政会议上私下会面,但至少每年与管理,内部审计主管,独立核数师,并为以委员会讨论任何事项,审计委员会或任何这些团体的信应该加以讨论。

明确除在ESTA章程规定,公司章程是公司或,或者由法律或纽约证券交易所否则的规则规定的公司的任何公司治理原则,审计委员会可以修正其议事自己的规则。

IV。审计委员会职责和权限

审计委员会有权任命或更换独立审计机构,且必须提前批准所有审计业务费用和条款的唯一权威。另外,审计委员会必须事先批准由公司所有非审计业务拥有独立核数师,除适用法律另行许可。审计委员会可咨询管理但不委托这些可能的责任,但非审计服务,以委托五月程度的预批准适用法律允许的。作为董事会的一个委员会容量ITS,审计委员会对独立审计师(包括管理层和独立审计师对于财务报表之间的分歧的分辨率)用于制备或发行审核的目的工作的监督直接责任报告或对公司进行其他审核,审核鉴证或服务,以及独立审计师向审计委员会直接汇报。

在履行其职能,审计委员会承担这些任务和责任,在其判决中,将最有效地促进和履行审计委员会的目的。以下功能是一些常见的反复出现在履行职责及其审计委员会的活动:

审查程序
  1. 审计委员会审查和讨论了与管理层和独立审计公司的年度财务审计的报表和季度财务事先声明,以申请或发行,其中包括公司的要求下披露“管理层讨论及财务状况分析和运营结果”及其他事项根据适用法律,法规或纽约证券交易所的要求进行审查,并酌情向董事会建议无论是财务报表审计中应包括公司的10-K表。审计委员会的审查应包括讨论,管理和显著问题的独立审计师关于会计原则,做法和判断,治疗包括要求由独立审计师根据关于适用的审计准则的声明传达的任何项目。
  2. 审计委员会讨论了管理,并在适当的独立审计师收益新闻稿(尤其是支付给关注任何使用的“备考”或“调整”非GAAP信息)提供给分析员和评级机构和金融信息和收益指导。
  3. 随着管理咨询,独立审计和内部审计人员,审计委员会认为公司的财务报告流程和控制的完整性。
  4. 掌握该公司的行政人员或管理人员和财务人员或官员关于履行其义务的认证,出具的审计委员会负责审查披露在2002年萨班斯 - 奥克斯利法案和细则出台据此要求,包括该公司的信息披露控制和程序财务报告和评估其内部控制。
  5. 审计委员会审查的独立审计师的任何报告,按照规定的1934年证券交易法第10A条,修订,及其项下的规则,并从独立审计师对于违法的行为,按照第10a和任何信息规则项下。
  6. 审计委员会审查和讨论了与管理层和独立审计,如适用:
    1. 主要问题关于会计原则财务和报表的编制,包括公司的选择或任何显著变动会计原则的应用,以及重大问题作为对公司内部控制的充分性和光的材质缺陷控制通过的任何特殊审计步骤;
    2. 分析由管理层或独立审计师编制,9月份提出的问题和判决显著的财务报告在制造与财务报表的财务报表替代GAAP方法的效果,包括分析编制连接;
    3. 任何问题,困难或者在审计工作,包括分歧随着独立审计员的活动的或获得信息和管理的请求响应于此范围的任何管理或限制的过程中所遇到的差异;
    4. 流动性,表外结构和债务契约;和
    5. 显著监管和会计举措对公司财务报表的影响。
  7. 审计委员会审查和讨论了与管理公司的主要财务风险风险及步骤的管理采取了监测和控制这些风险,包括公司的风险评估和风险管理政策,并报告董事会这些讨论的结果。
  8. 审计委员会审查和讨论了公司的管理随着信息技术的安全性和风险,并报告董事会这些讨论的结果。
独立审计师
  1. 最终,独立审计师对审计委员会。审计委员会审查的独立性,资格和审计人员的业绩每年至少一次,其中包括审查和独立审计师的主要合作伙伴进行评估,并考虑到管理的意见和公司的内部审计人员。至少每年一次,审核委员会任命了公司对随后的财年的独立审计师,并会向董事会及其决定任何有关独立审计师的任免acerca的董事会报告。
  2. 审计委员会获取并审查由独立审计师每年至少关于报告:
    1. 独立审计员内部质量监控程序;
    2. 通过材料质量监测最新点评或同行评审提出的任何问题,公司的,或由公司进行的审计,在过去五年的任何询问或调查由政府或专业机构或多个独立敬一个;和
    3. 采取应对任何步骤与任何此类问题。
  3. 在年度基础上,审计委员会要求独立审计师提交正式的书面声明划定审计师和公司或附属公司或子公司ITS,并审查和讨论了可能影响其独立性的所有显著关系之间的所有关系。这是审计委员会的责任采取行动的适当响应独立审计师的独立性“令本身的核数师报告书”。
  4. 至少每年一次,审计委员会审查了独立审计师审计计划对于随后的财政年度,并讨论了它们,因为确定的合适,该计划的范围,人员,地点,依赖于管理和内部审计和全面审计方法。
  5. 这是审计委员会的责任,以确保所要求的2002年及其它适用法律的萨班斯 - 奥克斯利法案WHO为公司执行工作的独立审计师的代表转动,并进一步考虑独立审计师事务所的旋转本身。
  6. 与审计委员会讨论了独立审计师审计组和审计事务所的全国办公用品对于任何审计或会计由该公司由独立审计师参与提出问题,材料之间的任何通信。
  7. 与审计委员会讨论了管理层和独立审计师那是由独立的审计师提出,但没有管理记录的任何财务或风陵渡调整,(因为它们被认为是无关紧要或否则被“通过”)。
内部审计
  1. 这是审计委员会的责任,以确保公司的内部审计职能维护。
  2. 至少每年一次,审核委员会审核公司内部审计计划,活动,组织结构和人员配备。审计委员会审查公司的内部审计计划的任何显著的变化。审计委员会审查和重新评估内部审计章程的至少充足的速度递增。
  3. 审计委员会审查报告编写的显著内部审计部门,管理层的回应和后续这些报告一起。
  4. 至少每年一次,审核委员会讨论了与独立审计公司的内部审计人员和审计他们的计划,责任,预算和人员配备。
法律和环保达标
  1. 至少每年一次,审核委员会审查通过公司的总法律顾问:
    1. 任何法律或环境问题可能对公司的财务报表产生影响显著;
    2. 遵守本公司及其附属公司法律和适用的法规;和
    3. 由公司或子公司及其监管机构或政府机构收到的任何询问。
  2. 应审计委员会监督公司的合规计划,合规性监控包括与该公司的行为准则。定期审计委员会审查通过公司的总法律顾问公司的遵约委员会的活动,任何显著问题解决遵约委员会。
其他审计委员会职责
  1. 这是审计委员会,准备每年向所要求的秒规则的股东报告的责任。该报告包含在公司的年度代理声明。
  2. 这是审计委员会审查的责任,每年重新评估ESTA章程至少充足,并建议董事会批准的董事会建议的任何变化。这是审计委员会,原因宪​​章按照适用证券交易委员会和纽约证券交易所的规定公布的责任。
  3. 截至5月在9月份提出不时在公司的行为(或商业行为和道德本公司所采纳的其他代码)的代码时,审计委员会可以负责行为准则的审查批文(或其他业务代码行为和道德)为董事和高管须经全体董事会任何此类豁免的批准。
  4. 适用依据秒规则,这是审计委员会建立程序的责任:
    1. 收据,保留和处理由公司及其附属公司关于会计,内部会计控制或审计事项的投诉的;和
    2. 秘密,匿名提交由本公司和其有关事项的关注可疑的会计或审计的子公司的员工。
  5. 审计委员会应不时确立为公司的雇佣员工或独立审计人员分别对公司的账户从事的前雇员的政策(同时认识到公司的独立审计师的某些代表的招聘会危及核数师否则,独立或禁止)。
  6. 这是审计委员会的责任,以保持每次会议的结果显著会议和报告,通过其主席,对董事会的会议记录。
  7. 这是审计委员会的责任是在STI性能进行自我评估搞至少每年一次。

诉资金

审计委员会应考虑到资源和援助的必要,包括充足的资金,由审计委员会,作为确定,支付任何补偿的注册会计师事务所从事准备或发布审计报告或执行其他审计的目的,审查或本公司鉴证服务或审计委员会就业,以及为支付审计委员会的一般管理费用的任何顾问是必要的,在开展或相应的职责。

六。关于审计委员会的责任限制

同时,审计委员会已在九月的职责和权力陈述ESTA章程,它不是委员会编制的财务报表,计划或审计行为或确定该公司的财务报表和披露是否完整和准确,并在审计的职责按照一般公认会计原则和规则和适用的法规。这是管理的职责和独立审计师。在开展监督职责,审计委员会不提供任何专家,专业或特殊的保证,公司的财务报表或任何专业认证。审计委员会成员不视为已接受护理更大的责任比其他董事的职责。在本章程所载内容不打算改变“商业判断规则”的操作根据特拉华州法律解释。