治理原则

治理

澳门金沙城中心认识到公司治理必不可少的那声音原则是获得并留住投资者感兴趣的公司的其他个人和群体及其活动,治疗包括员工,客户,供应商,社区在其开展业务,政府官员和的信任和尊重一般公众。董事会已经批准了以下公司治理原则,以及包机键及其委员会,这是为了提供对公司治理的框架。 
 
1。                  董事的作用
该公司的业务是由它的员工,经理和官员主持,首席执行官和董事会的监督指导下。由股东选出董事会是监督管理,以确保被服务股东的长远利益。
 
2。                  董事资格标准
如若董事及员工拥有最高的职业道德,诚信和价值观,致力于长期代表股东的利益。董事必须愿意投入足够的时间来履行职责及其职责有效,应致力于在董事会服​​务的时间过长。 
 
以下规定适用于董事会的其他资格要求。提名和治理委员会将负责审查并提议董事会对董事,以确定必要或适当的额外资格,考虑到导演的整个董事会的组成和技能。
 
一种。       大多数董事会成员都必须作为独立的资格作为确定的纽约证券交易所(NYSE)的适用规则下。 
 
      在该公司提供的章程,没有人有权获得75资格的年龄或者是应在选举连任为董事,除可在董事会的善意判断,另有决定。
 
C。       导演鼓励,限制对他们所服务的上市公司董事会的人数。董事应当在董事会和总法律顾问主席及时在接受任何其他上市公司担任董事或任何分配给审计委员会或薪酬委员会的提名与治理委员会主席建议(或任何委员会执行类似的功能)董事会的任何上市公司董事哪家的是一个构件,例如板。如果对以上三家上市公司的审计委员会作为董事时,董事会必须确定是否这种同时服务也妨碍这样的导演的能力,有效地服务于公司的审计委员会和董事会的决定,应当在公司的年度代理披露声明或以其他方式允许基于NYSE的适用规则。
 
d。      董事预期报告在其职业或业务隶属关系或责任,包括退休的变化,董事会主席及提名与治理委员会的主席。导演是否应提供辞职,如果董事会的其他成员,以多数票通过,导演不会关闭了商业广告不再符合服务于董事会的公司的要求。
 
       在适用法律允许的董事不得,除非虫以多数票通过,并另有明确董事会的其他成员担任的董事,高级人员或公司的竞争对手的员工。
 
F。        首席执行官,该公司是谁主任应提供从董事会辞职的任何其他人员不再当单独这种是公司的首席执行官或其他人员。
 
G。       董事会不认为是可取的授权委员会成员固定的旋转和/或在任何时间,因为主席,愿你有为了维持连续性的原因。董事会,但是,委员旋转将以并/或不时主持人。
 
3。                  独立 董事
如上所述,大多数董事会成员必须有资格作为独立所确定的NYSE的适用规则下。
 
被认为是在纽约证券交易所的规则独立,公司董事会必须肯定确定管理者没有任何直接或间接的关系,随着公司的材料。董事会将每年审查至少导演的所有商业和慈善的关系。董事会建立了以下指导原则,以协助其在根据纽约证券交易所的规则确定董事的独立性:
 
一。下面的商业关系或将不慈善要考虑的材料会损害关系董事的独立性:
 
                                             一世。            如果是雇员,董事的董事或任何类别的其它公司的股份是(直接或间接通过其附属或联营公司)的不到10%实益拥有人有业务往来的天纳克(或其或其子公司的联营公司),年销售到,或从公司购买(或附属公司或子公司ITS)小于两个纳克巩固和其他公司的年收入的1%;
                                           II。            如果是雇员,董事的董事或任何类别的其他公司的股份不到10%实益拥有人是(直接或间接通过其附属或联营公司)欠天纳克(其或子公司或分支机构),或哪家纳克(或子公司或分支机构ITS)是负债,以及公司的合并的债务要么到其他的总量为负债公司的总合并资产的小于1%;
                                          III。            如果是在哪家天纳克(直接或间接)拥有共同权益的任何类的其他公司的股权低于10%的雇员,董事或实益拥有人的董事,天纳克拥有量低于5%另一家公司的总流通投票权;和
                                         IV。            如果导演作为雇员,董事或慈善组织的受托人,与天纳克的慈善捐款的组织全权低于年度总该组织的慈善收入的1%。  
 
湾对于关系在准则第(一)项,无论是确定的关系是材料还是不行,因此无论是导演将独立与否,应由董事会做出不包括在WHO提出在第九月手托独立性准则上述(a)。如果董事会决定那是无关紧要的关系,尽管它并没有在第(一)符合非物质的分类标准在九月上面提出,该公司将在接下来的解释依据代理声明的决心。
 
审计委员会的每个成员必须是(i)独立为根据1934年证券交易法部分10a的目的,经修正和细则出台下方;及(ii)由于根据确定的NYSE的适用规则的独立董事。
 
补偿委员会的每个成员必须是(i)独立为1934年证券交易法的部分10c的目的经修正和细则出台下方;及(ii)由于根据确定的NYSE的适用规则独立董事;其中包括,在纽约证券交易所规则303A.02补偿(一)委员会成员的额外独立性的要求(II)。据此,在该委员会补偿判断董事的独立性为服务宗旨,董事会应考虑具体工作涉及确定是否有到公司哪家材料到导演,从独立能力董事关系的所有因素管理与薪酬委员会的职责成员对待,包括但不限于连接:
 
·        无论是从任何人的董事薪酬接收或实体会损害他或她作出独立判断,关于公司高管薪酬的能力;和
·        任何附属关系是否有董事随着公司,该公司的子公司或公司的地方他或她的公司直接或间接控制或高级管理下的子公司的子公司,或创建之间的直接关系本公司董事及高级管理人员,在大自然的每一种情况下这会损害他或她作出独立判断对公司的高管薪酬的能力。
 
4。                  板和选择过程的大小
董事会的规模是目前11名董事,由董事会确立为公司的章程文件和公司章程规定。受阐述了公司在九月的任何限制的章程,董事会愿意有较大数量的董事,以适应优秀者的可用性。同样,董事会愿意然而,降低董事会的规模,还是保持一个空缺,如果它不能提供确定会议的董事任职资格标准(对象候选者,在公司章程文档的限制董事会必须包括至少八名董事组成)。
 
董事在公司年度股东大会每年选举产生的股东。董事会在审议该提名与治理委员会的建议,被提名人的石板建议股东选举。可在该公司九月份提出为股东考虑,因为以这样的方式董事候选人提出章程的。
 
5。                  董事职责
如果董事行使商业判断行事他们在什么他们有理由相信是在公司与他们的信托义务相一致的方式最佳利益。在综合考虑公司,其中appropriate`董事可考虑利益相关方和比股东等有关方面的需求和关注的最好的长期和短期利益的对待,包括员工,供应商,客户和社区,其中行为公司业务,和其他有关因素。
 
董事必须向其他董事的潜在利益冲突,他们可能已经对于任何正在讨论的事项,如果合适的话,近三成投票在可能他们有冲突的问题。
 
除非在特殊的情况下或由委员会章程规定或高级管理人员的要求,董事必须遵循高级管理人员,而不是单一的董事,提供了公司的公众呼声的原则。从机构投资者的董事查询接收,报刊或转介他们到其他公司应该适当的首席执行官或其他人员。
 
如果董事定期出席董事会,并在他们所服务的所有委员会的董事会会议。这些信息和数据,重要的是理解业务要在会议上讨论的董​​事将分布在会议之前切实可行的范围内,不同之处时,这样的设备过于敏感,以书面形式记录。准备会议,董事审查应在推进这些会议发送给他们的资料。
 
董事会将安排定期执行会议如果非管理董事(即那些不公司董事人员)应不参与管理满足。非管理董事应要么选择一个非管理在任何董事下辖或全部执行会议(于指定的时间段)(一个“主持”或“铅”的导演),或者必须建立程序由主持官员每个执行会议应选择。此外,如果公司有任何非管理董事不在WHO纽交所规则,独立董事将满足至少十每年在执行会议的独立。根据适用规则,董事会或本公司将成立由利害关系人可以直接沟通与主持或首席董事,或与导演作为一个群体而造成这种方法的董事会的非管理董事方法的披露证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所。
 
董事会将在任何时候都保持审核委员会,薪酬委员会和提名与治理委员会,以及为每一个书面章程。这些委员会必须根据适用的法律,各自章程开展工作,并通过董事会和美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则,从收养不时修订。董事会可能也建立这样的其他委员会,因为它认为适当并委派任何权力这些委员会允许的范围内适用法律,公司章程和规则适用的纽约证券交易所。
 
董事会每年将举行会议,因为定期其认为适当的常。董事会主席将批准的时间表提前在每次会议。明确除非在附公司或这些公司治理原则,或由法律或纽约证券交易所否则规则规定提供的,董事会可能会解决程序自身的规则。
 
6。                  导演访问管理和独立顾问
提供公司将完成每个管理者通过访问该公司的管理,受到合理的事先通知公司,并合理努力,避免影响公司的管理,业务和运营。董事会及其委员会的董事会有权保留的能力,在该公司的费用,特殊的法律,会计,补偿或其他顾问或专家认为他们在履行职责的必要。
 
 
7。                  董事薪酬
董事会或其授权委员会将其审查和决定的形式每年至少和董事薪酬和福利,包括现金,股权薪酬奖励和其他董事量。
 
以下基本原则将在确定公司董事的薪酬和福利被应用:
 
一种。       公司的董事应得到公平的补偿所需的董事和,作为一家上市公司类似的规模和范围,以该公司的应用,委员工作;和
      应设计为补偿对准董事的利益和股东的长远利益。
 
董事决定“薪酬和福利,董事会及其委员会的委员会将在5月承认,提出的问题当董事袍金,股权激励和收益超过什么是习惯。同样,董事会及其委员会的董事会将认识到,董事的独立性受到质疑实质性如果慈善捐款是由组织,其中A是附属的董事或如果进入公司到咨询合同利用,提供或其他间接的赔偿,主任。董事会或(如适用),其指定的委员会将认真评估这些事项在确定的形式和董事薪酬和福利金额,以及董事的独立性。
 
8。                  导演方向和继续教育
总法律顾问和公司的首席财务官(从提名与治理委员会监督)将建立或确定并提供访问,适当的方案方向,会话或材料为他们的利益无论是之前公司的新任董事在提名或选举他们的董事后的合理期限或时间。在任何情况下,每一个新导演会,在六个月内选举,花了一天在该公司办公室的个人简报高级管理人员关于公司的战略规划,财务报表,其旗下主要政策和做法。董事会(或提名与治理委员会),或公司,将鼓励,但不要求或董事追求定期获取适当的方案,会议或材料,以上市公司的董事职责。
 
9。                  管理评价和继任
董事(不包括本公司管理的任何成员)的董事会将进行首席执行官的绩效和薪酬进行年度审查,考虑到提名与治理委员会的意见和建议。
 
首席执行官将提供关于继任规划及相关发展建议到董事会和薪酬与提名和治理委员会,包括一个短期的继任计划划定权力的临时代表团在事件的年度报告中指出,首席执行官或任何其他主管人员意外地无法履行其职责。该报告和其它因素的光,他们确定他们是否合适,提名与治理委员会(相对于首席执行官)和委员会补偿(相对于其他高级管理人员)和董事会将建立(并从不时检讨)正式或非正式的政策和程序,关于继承首席执行官或其他高级管理人员在紧急或退休的事件。
 
10。              董事会的年度绩效评估
董事会将进行自我评估,以确定至少每年无论是运作和委员会是有效的。董事会,或其指定,将准备或安排编制的报告,关于这项评估的结论。董事全体董事会将讨论评估报告,以确定什么,如果有的话,行动可以提高董事会及委员会及其董事会的性能。董事会与提名与治理委员会的协助下,将酌情审查至少这些公司治理原则每年确定是否有任何变化是合适的。
 
11。              修正,修改和放弃
这些公司治理原则可以修改,修改或放弃通过董事会,受披露和1934年证券交易法等的规定,细则出台据此与NYSE的适用规则。